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卫宁健康:上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公

发布日期:2021-07-19 07:42   来源:未知   阅读:

  一、关于发行人及其子公司最近36个月是否存在重大违法违规行为的核查 ..... 3

  二、关于发行人的实际控制人及其一致行动人受到监管措施的问题 ................... 3

  十二、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 40

  已于2020年3月17日出具《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份

  24日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200532号)

  务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

  充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,

  行人及其子公司2017年1月1日至2020年4月30日的营业外支出明细、记账

  公司自2017年1月1日起至2020年4月30日期间受到的行政处罚情况如下:

  罚[2017]31号的《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国税收征收管理法》

  不属于重大违法行为。发行人及其合并报表范围内子公司自2017年1月1日起

  至2020年4月30日期间不存在违反法律、行政法规、规章受到重大的行政处罚,

  2011年8月18日至2019年10月30日,发行人的实际控制人周炜、王英

  及其一致行动人周成的持股比例累计减少9.11%,其中:通过证券交易所的证券

  交易和协议转让主动减持股份比例为5.95%;因卫宁健康实施股权激励股票期权

  行权、限制性股票授予、非公开发行股票被动稀释股份比例为3.58%;主动增持

  股份比例为0.42%。截至2017年12月22日,周炜、王英及周成持有的发行人

  露,但在持股比例减少达到5%时未按照规定履行报告、公告义务。2018年6月

  份有限公司的全资子公司),周炜、王英通过协议转让减持公司股份3.65%。就

  上述周炜、王英及周成持股比例变动事宜,周炜、王英及周成通过发行人于2019

  年12月21日披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

  于2020年1月8日对周炜、王英及周成作出创业板监管函[2020第3号的《关于

  英及周成上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4

  条、第11.8.1条规定,及时整改,杜绝上述问题的再次发生;就该等事宜,中国

  证券监督管理委员会上海监管局于2020年3月6日对周炜、王英及周成作出沪

  证监决[2020]49号的《关于对周炜、www.19745.com,王英、周成采取出具警示函措施的决定》:

  上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第十四条第二

  通过发行人于2019年12月21日补充披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司

  格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、

  董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东及其一致行动人对相关法律、

  和国行政处罚法(2017修正)》第八条的规定,行政处罚的类型包括:(一)

  警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财物;(四)责令停产停业;

  (五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;(六)行政拘留;(七)法律、

  已经取得上海市静安区发展和改革委员会于2019年11月26日出具的《上海市

  目”已经通过卫宁互联网取得上海市静安区发展和改革委员会于2019年12月

  字化理赔项目”已经通过卫宁互联网取得上海市静安区发展和改革委员会于2019

  2019年12月3日出具的《上海市企业投资项目备案证明》,项目代码为上海代

  市静安区发展和改革委员会于2019年11月26日出具的《上海市企业投资项目

  备案证明》,项目代码为上海代码 406120191D3101004、国家代码

  打造智能化物流管理平台,降低医院的管理成本、人力成本,提升医院管理效能,

  员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)(2019年修订)》鼓励类“互

  疗健康云服务等创新业务的发展,贯彻发行人“4+1”发展战略(云医、云药、

  一支付平台以及保险风控体系,打造集医保、商保和自费于一体的统一支付服务,

  求的同时增加公司收入来源、增强公司的总体盈利能力、提升公司在行业内地位,

  权结构为:发行人持有其70%的股权、云鑫创投持有其30%的股权。发行人拟

  持有其74.71%的股权、上海快享企业管理中心(有限合伙)持有其14.89%的股

  7.1.5条的规定:“公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供

  统进行了查询。根据本所律师的核查,快享医疗系发行人持股比例超过50%的控

  上市公司利益;发行人对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款,且快享医

  审议通过,发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转债的具体转换办法,

  会规则(2016年修订)》等规定对《公司章程》做出必要的修改,发行人具备

  健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

  2、本所律师查阅了最近三年《审计报告》,发行人2017年度、六合生肖属性,2018年度、

  2019年度实现的归属于母公司的可分配利润分别为229,039,873.76元、

  元。本次发行可转债规模不超过人民币140,000万元(含本数),本次发行的可

  他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;违反法律法规的规定,

  告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归

  341,776,914.06元,发行人最近两年盈利,符合《暂行办法》第九条第(一)项

  日出具的容诚专字[2020]100Z0182号《卫宁健康科技集团股份有限公司内部控制

  3、本所律师查阅了发行人相关信息披露文件以及召开2017年度、2018年

  度、2019年度股东大会的相关资料。根据发行人2017年度、2018年度、2019

  年度利润分配方案,发行人2017年度、2018年度派发的现金分红金额(含税)

  2018年、2019年《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019年度实现

  利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%”、“连续三年以现金方式累

  计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求,符合《暂

  制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,

  证监会、深交所、上海证券交易所等相关网站进行了搜索。根据本所律师的核查,

  发行人本次发行可转债的期限为6年,每张面值为100元,利率由发行人与保荐

  10、本所律师查阅了发行人2020年第二次临时股东大会通过的《关于制定

  <

  公开发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》。根据本所律师的核查,

  公开发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》。根据本所律师的核查,

  截至2019年12月31日,周炜持有发行人股份186,446,339股、占发行人股

  份总数的11.36%,并担任发行人的董事长;王英持有发行人股份91,055,484股、

  占股份总数的5.55%。周炜与王英系夫妻关系,合计持有发行人股份277,501,823

  股、占发行人股份总数比例合计为16.91%,周炜、王英夫妇为发行人的控股股

  2020年4月27日,发行人2019年度股东大会审议通过《关于2016年股权

  激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励

  计划所涉部分限制性股票的议案》,根据《2016年股权激励计划(草案)》的

  80%,同意回购注销离职人员及绩效考核“合格”人员已授予但不符合解锁条件

  的限制性股票22,344股;根据公司《2019年股权激励计划(草案)》的规定,

  注销上述8人已授予但尚未解锁的限制性股票合计319,400股。发行人于2020

  期内的长期股权投资明细。根据本所律师的核查,自2019年10月1日至本补充

  根据发行人的最近三年《审计报告》,发行人2017年度、2018年度、2019

  业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查,自2019年10月1日至

  销文件等。根据本所律师的核查,自2019年10月1日至本补充法律意见书出具

  颁发的统一社会信用代码为91310106MA1FYJKT45的《营业执照》,注册资本

  为2,000万元,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),法

  定代表人为刘宁,住所为上海市静安区江场三路238号1601室(集中登记地),

  注册资本的100%。截至本补充法律意见书出具之日,上海卫心未发生股权变更。

  夏银川市金凤区新材富汇大厦3号综合办公楼1103室,法定代表人为王曦雁,

  注册资本的100%。截至本补充法律意见书出具之日,宁夏卫宁未发生股权变更。

  局颁发的统一社会信用代码为91620103MA73KGFX0L的《营业执照》,注册资

  本为1,000万元,企业类型为其他有限责任公司,住所为甘肃省兰州市七里河区

  西津西路1092号-206室,法定代表人为刘琛,营业期限至2040年4月12日。

  册资本的51%;豆亚玲认缴出资490万元、占注册资本的49%。截至本补充法

  业开发区税务局于2020年3月5日出具的《清税证明》,宁波卫宁税务事项已

  结清。2020年3月16日,经宁波市市场监督管理局核准登记,宁波卫宁注销。

  《营业执照》,注册资本为1,000万元,实收资本为1,000万元,法定代表人为

  披露公告。2020年1月7日,发行人与合工大资产签署了《产权交易合同》,

  约定合工大资产将其持有的合肥汉思15.4%的股权作价1,111.97万元转让给发行

  人。根据安徽普天资产评估有限公司于2019年6月29日出具的皖普天评报字

  [2019]048号《资产评估报告书》,截至2018年12月31日,合肥汉思经评估的

  净资产价值为7,220.53万元。北京产权交易所于2020年1月10日出具了NO:7-5

  东将其持有的合肥汉思20.07%的股权作价1,452.46万元转让给发行人。

  核查,自2019年10月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人新增1家持股

  20%以上的参股公司广西数字医疗科技有限公司,发行人参股公司南京大经发生

  公司相关财务资料、《审计报告》。根据本所律师的核查,2019年度发行人与

  保合同等资料。根据本所律师的核查,2019年度,存在发行人的实际控制人周

  2018年12月,发行人与上海钥世圈签订《卫宁健康大厦写字楼租赁合同》,

  1,347.45平方米的房屋租赁给上海钥世圈,前三年每平方米的租金为3.1元/日,

  元/月,租赁期为2018年12月1日至2023年12月31日,2019年度产生的租金

  寿阳路99弄19、20号的第五层前三年每平方米的租金为3.1元/日、后两年为

  2019年6月,金仕达软件的股东赵默将其持有的金仕达软件11.538%的股权以

  9,599.616万元转让给金仕达软件的股东赵蒙海,发行人放弃优先购买权。发行

  及金仕达软件签署了《增资协议》,同意大健康基金以20,000万元对金仕达软

  件增资,其中866.67万元计入金仕达软件的注册资本,剩余19,133.33万元计入

  议、2019年第三次临时股东大会,关联董事/股东在审议该事项时回避表决,独

  取得,均已经取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为,

  律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行有重大影响的合同(金额为1,000

  项目相关的软硬件,合同总价款为2,316万元,质保期限为:软件部分验收后1

  借款合同》,民生银行上海分行向发行人提供借款6,000万元,借款期限自2020

  同》,民生银行上海分行向发行人提供借款2,000万元,借款期限自2020年4

  同》项下在2020年1月10日至2021年1月9日期间所发生的不超过20,000万

  简称“招商银行上海分行”)签署的编号为121XY2020003488的《授信协议(适

  用于流动资金无需另签借款合同的情形)》向招商银行申请借款1,400万元,借

  担保书》,为发行人与招商银行上海分行121XY2020003488的《授信协议(适

  用于流动资金无需另签借款合同的情形)》项下最高额不超过15,000万元的贷

  项的余额明细。根据本所律师的核查,发行人其他应收款余额为152,739,256.53

  212,442,483.55元,无应付持有发行人5%(含5%)以上股份股东单位欠款。该

  发行人于2020年4月27日作出2019年度股东大会决议,决定发行人总股

  2020年4月28日在《中国证券报》刊登上述公告。截至本补充法律意见书出具

  具之日,浙江万鼎已取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、

  得税法实施条例》的规定,浙江万鼎2019年度企业所得税按15%的税率征收。

  单据,以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据发行人

  2017年度、2018年度、2019年度审计报告以及本所律师的核查,发行人及子公司